平成18年5月に会社法が施行され，同法に基づいて設立できる法人形態は，次のものになりました。

（１）株式会社 （２）持分会社（合同会社/合資会社/合名会社）

会社法に基づく設立手続は，従来のやり方（旧商法・旧有限会社法）と共通するところが少なくありませんが，最低資本金規制の撤廃・会社の実情に応じた柔軟な機関設計・会計参与の新設等，会社法制度は根本から大きく変わったといえます。 特に注目すべき点は，定款に定めをおくことによって可能となる取り扱いや事柄が大幅に増えたことでしょう（定款自治の拡大）。

公開会社でない会社（株式譲渡制限会社）が，定款の規定によって役員任期を10年（従来，役員の任期は取締役が2年・監査役が4年，重任（改選）・登記申請の必要がありました）に伸長することが可能になったこと，株主の議決権・剰余金の分配について別段の定めを置くことができるようになったこと，議決権制限株式等の種類株式の一部にのみ譲渡制限をかけることができようになったこと，などです。

会社それぞれの個性・実情（役員や株主間の利害調整の必要性など）に応じた柔軟な経営体制を整えることが出来るようになったわけですから，より効率的･合理的な運営を目指す起業家・会社経営者の方にとって朗報といえるでしょう。

機関設計の選択肢の拡大は，会計参与があらたに設けられるなど，会社法の大きな目玉の一つです。

いくつかの守るべき準則はありますが，「取締役3名以上・監査役1名以上」という制約があったことに比べれば，基本的には，機関設計は自由になったといってよいでしょう。

会社法では，会計参与の設置を含めると，実に39通りの設計パターンがあることになります。

※下表は，株式に譲渡制限を設けた会社［公開会社でない会社］で，かつ大会社（資本金5億円以上又は負債が200億円以上の会社）ではない会社の場合に採用可能な機関設計です。

【公開会社でない大会社以外の株式会社】〜機関設計１７パターン

	株主総会	取締役	取締役会	監査役	監査役会	委員会	会計監査人	会計参与
１	○	○
	○	○						○
２	○	○		○
	○	○		○				○
３	○	○		○			○
	○	○		○			○	○
４	○	○	○	○
	○	○	○	○				○
５	○	○	○	○			○
	○	○	○	○			○	○
６	○	○	○		○
	○	○	○		○			○
７	○	○	○		○		○
	○	○	○		○		○	○
８	○	○	○			○	○
	○	○	○			○	○	○
９	○	○	○					○
	株主総会	取締役	取締役会	監査役	監査役会	委員会	会計監査人	会計参与

※上記のほか，【公開会社である大会社】は4パターン，【公開会社でない大会社】は8パターン，【公開会社である大会社以外の株式会社】は10パターンの機関設計が可能です（上記17パターンとの合計で39通り）

［機関設計に関する基本ルール］

○全ての株式会社には，株主総会と取締役が必要である

○公開会社（全部株式譲渡制限会社以外の会社）には，取締役会を設置しなくてはならない

○取締役会を設置した場合には，監査役（監査役会含む）又は三委員会・執行役のいずれかが必要になる

※例外として，大会社でなく且つ全部株式譲渡制限会社では，会計参与を置けば監査役等は設置しなくてもよい

○取締役会を置かない場合には，監査役会や三委員会・執行役を置くことはできない

○大会社にあっては，会計監査人の設置が必要である

○会計監査人を置くためには，監査役（監査役会含む）又は三委員会・執行役（大会社で且つ公開会社であれば，監査役会又は三委員会・執行役）のいずれかを設置することが必要である