会社設立（株式会社）
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会社法に基づく設立
会社法では，監査役設置が強制されないこと，役員任期が10年まで伸長できること，株主の議決権・剰余金配当に関して株主間で異なる取扱が可能になったなど，会社の規模・個性に応じた柔軟な機関設計・運営ができるようになりました。より効率的・合理的な会社経営が可能になったことは大きな魅力です。
　平成18年5月に会社法が施行され，同法に基づいて設立できる法人形態は，次のものになりました。
（１）株式会社
（２）持分会社（合同会社/合資会社/合名会社）

　会社法に基づく設立手続は，従来のやり方（旧商法・旧有限会社法）と共通するところが少なくありませんが，最低資本金規制の撤廃・会社の実情に応じた柔軟な機関設計・会計参与の新設等，会社法制度は根本から大きく変わったといえます。

　特に注目すべき点は，定款に定めをおくことによって可能となる取り扱いや事柄が大幅に増えたことでしょう（定款自治の拡大）。		 　公開会社でない会社（株式譲渡制限会社）が，定款の規定によって役員任期を10年（従来，役員の任期は取締役が2年・監査役が4年，重任（改選）・登記申請の必要がありました）に伸長することが可能になったこと，株主の議決権・剰余金の分配について別段の定めを置くことができるようになったこと，議決権制限株式等の種類株式の一部にのみ譲渡制限をかけることができようになったこと，などです。

　会社それぞれの個性・実情（役員や株主間の利害調整の必要性など）に応じた柔軟な経営体制を整えることが出来るようになったわけですから，より効率的･合理的な運営を目指す起業家・会社経営者の方にとって朗報といえるでしょう。

機関設計について
　機関設計の選択肢の拡大は，会計参与があらたに設けられるなど，会社法の大きな目玉の一つです。

　いくつかの守るべき準則はありますが，「取締役3名以上・監査役1名以上」という制約があったことに比べれば，基本的には，機関設計は自由になったといってよいでしょう。

　会社法では，会計参与の設置を含めると，実に39通りの設計パターンがあることになります。

※下表は，株式に譲渡制限を設けた会社［公開会社でない会社］で，かつ大会社（資本金5億円以上又は負債が200億円以上の会社）ではない会社の場合に採用可能な機関設計です。		 ［機関設計に関する基本ルール］
○全ての株式会社には，株主総会と取締役が必要である
○公開会社（全部株式譲渡制限会社以外の会社）には，取締役会を設置しなくてはならない
○取締役会を設置した場合には，監査役（監査役会含む）又は三委員会・執行役のいずれかが必要になる
※例外として，大会社でなく且つ全部株式譲渡制限会社では，会計参与を置けば監査役等は設置しなくてもよい
○取締役会を置かない場合には，監査役会や三委員会・執行役を置くことはできない
○大会社にあっては，会計監査人の設置が必要である
○会計監査人を置くためには，監査役（監査役会含む）又は三委員会・執行役（大会社で且つ公開会社であれば，監査役会又は三委員会・執行役）のいずれかを設置することが必要である

【公開会社でない大会社以外の株式会社】〜機関設計１７パターン
　 株主総会 取締役 取締役会 監査役 監査役会 委員会 会計監査人 会計参与
１ ○ ○ 　 　 　 　 　 　
○ ○ 　 　 　 　 　 ○
２ ○ ○ 　 ○ 　 　 　 　
○ ○ 　 ○ 　 　 　 ○
３ ○ ○ 　 ○ 　 　 ○ 　
○ ○ 　 ○ 　 　 ○ ○
４ ○ ○ ○ ○ 　 　 　 　
○ ○ ○ ○ 　 　 　 ○
５ ○ ○ ○ ○ 　 　 ○ 　
○ ○ ○ ○ 　 　 ○ ○
６ ○ ○ ○ 　 ○ 　 　 　
○ ○ ○ 　 ○ 　 　 ○
７ ○ ○ ○ 　 ○ 　 ○ 　
○ ○ ○ 　 ○ 　 ○ ○
８ ○ ○ ○ 　 　 ○ ○ 　
○ ○ ○ 　 　 ○ ○ ○
９ ○ ○ ○ 　 　 　 　 ○
　 株主総会 取締役 取締役会 監査役 監査役会 委員会 会計監査人 会計参与
※上記のほか，【公開会社である大会社】は4パターン，【公開会社でない大会社】は8パターン，【公開会社である大会社以外の株式会社】は10パターンの機関設計が可能です（上記17パターンとの合計で39通り）

株式会社設立手続の概略
株式会社の設立手続には発起設立・募集設立の２種類があります。発起人が全ての株式を引き受ける発起設立では，金融機関発行のいわゆる保管証明が不要になるため，手続がより簡便になります。
【発起設立の場合の手続概略】

１ 会社の基本事項の決定
２ 定款の作成
３ 定款の認証
４ 出資の履行（払込・現物出資）
５ 各種決議・調査・証明等
６ 登記申請
７ 登記完了
８ 各種届出・許認可登録申請
［１］基本事項の決定について

商号，本店所在地，目的，資本金，発起人（株主），取締役・監査役・その他の機関の設置，株式に関する取扱（株券発行/不発行，譲渡制限の有無，種類株式発行の有無や内容），公告の方法，事業年度，等
※会社の実情によって検討事項は異なります

［２］［３］定款の作成・認証について

株式会社では，公証人の認証を受ける必要があります

［４］出資の履行について

発起設立では，金融機関発行の保管証明書に代えて，払い込みがあったことを証する書面（設立時（代表）取締役の作成に係る証明書）を登記申請書に添付できます

［５］各種決議・調査・証明等

設立時発行株式に関する事項（発起人の同意書），本店所在地等の決議書，代表取締役選定決議書，変態設立事項（現物出資等）がある場合の調査報告書，資本金の額の計上に関する証明書など
※会社の実情・（原始）定款上の記載の仕方等により，必要となる決議・同意・証明（及びそれらの書面作成）は異なります

［６］登記申請について
○登記申請時には，会社代表印の届なども同時に必要○登録免許税（収入印紙で納付）は15万円です

ご不明な点等，詳しくはお気軽にお問い合わせ下さい。
（行政書士森事務所　TEL　０１１−８２６−６９７３）
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