原始定款の作成ポイント

役　員（会社の取締役・監査役等）

会社の役員，と聞くと，どんなイメージがわくでしょう？

社長・代表取締役・常務取締役・・

いろいろな呼び名・イメージがわくにちがいありませんね。

でも，定款を作成するときには，一般のイメージはちょっと横においておいたほうがよいかもしれません。法律的な意味の役員（取締役・監査役など）には，特別な意味があるためです。

簡単に言うと，

取締役・・・会社から会社の経営を委任されている人

のことです。

「会社から委任」というのは，「株主から委任」と考えてよいです。

会社に出資した人（株主）が，「この人に経営を任せて，利益を出してもらおう（・・そして，配当もちょうだいね）」というのが，株式会社の基本です。

さて，定款の中には，「発起人」の方の名前・名称と住所は書かないといけませんが，取締役などの役員の名前は，定款に書かなくてもいいことになっています。

定款認証のあとの手続き（発起人会議や創立総会）で選ぶことができるためです。

ただ，比較的小規模な形態の設立では，「設立時取締役」「設立時代表取締役」（設立したときの最初の取締役など）の名前を，定款に書いておく（発起人全員で定款であらかじめ決めておく）のが良いでしょう。

（設立時取締役）
第○条　当会社の設立時取締役は,次の者とする。
　 　　　　札幌市北区東札幌１条１丁目１６０３号　江戸城MS　徳川　家康

という感じです。

なお，取締役の任期は，２年が原則ですが，これを５年とか８年とかいう形で，１０年までの自由な期間内で決めることもできます。

もしこのような形にしたいときは，定款の中で定めておくことになっています。

第○条　取締役の任期は，その選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

という書き方をします。

ただし，このような任期を決める（原則の２年を長くする）ためには，別の条文でその会社の株式に譲渡制限をつけておく必要がありますので，要注意です（かなり重要な点です）。